定款の作成について定款の作成についてご説明いたします。

定款とは、会社設立には必要不可欠な要素となります。しかし定款については不明な点などが多いことから、こちらのページにて定款についてご説明いたします。

１・定款作成

1. 必ず記載しなければいけない絶対的記載事項
2. 定款に記載することで効力を発揮する相対的記載事項
3. 定款に記載する必要はないけれど、記載することで会社運営上の規則となる任意的記載事項

この3つに分けられます。

絶対に記載しなければいけない事項

以下の項目の記載がない場合、その定款は無効となります。

1. 商号
2. 目的
3. 本店の所在地
4. 出資額
5. 発起人の名前と住所
6. 発行可能株式総数

以上が最低限定款に記載すべき事項です。

相対的記載事項

定款に必ず記載しなければいけない項目ではないですが、記載をしなければその効力を発揮しない事項のことです。

以下のものがあります。

1. 現物出資
2. 財産引き受け
3. 発起人が受ける報酬、その他特別の利益の内容
4. 株式の負担する設立に関する費用
5. 株式譲渡制限に関する規定
6. 取締役の任期、など

任意的記載事項

こちらも必ず記載しなければいけないものではありませんが、記載することで会社運営上の規則となる事項です。違法な内容でなければ、会社が任意に決めた事項を記載することが出来ます。

ただし、会社設立後に定款に定めた事項を変更するには、株主総会の決議が必要になりますので注意が必要です。

1. 公告の方法
2. 役員報酬に関する規定
3. 株主総会の議長
4. 事業年度、など

2・目的を決める

目的とは、会社が営もうとする事業内容を言います。

定款の絶対記載事項であるため、必ず記載しなければなりません。

会社は定款に定められた目的の範囲内でしか事業を行うことができません。したがって、設立後すぐに営むわけではなく、将来予定している事業に関しても目的に入れておくとよいでしょう。

入れておかないと、事業を行う際に株主総会で目的を追加する定款変更決議をし、法務局への変更登記申請が必要となります。

目的の記載の仕方としては、具体的に記載し、最後に「各号に附帯関連する一切の業務」とします。目的の数に制限はありませんが、沢山書きすぎると何の会社か不明確になり、法務局から補正を命じられることもあります。

以下は目的として認められないケースです。

目的として認められないケース

• 法律に違反するような事業（適法性）
  例）麻薬の売買、馬券の売買など
• 語句の意味が一般の人に理解できない事業（明確性）
  例）目新しい言葉やカタカナ語
• 具体的でない事業（具体性）
  会社法施行後に具体性は問われなくなったとはいえ、許認可申請や銀行の融資の場合には審査の対象となります。
• ボランティア活動などの営利性のない事業（営利性）
  株式会社の目的には営利性を求められます。

新たに取引を始める場合の取引先や会社の出資者が判断する上で、会社の事業目的は重要な判断材料になるということに注意し、目的を決めましょう。

3・公告の決定

政府や公共団体、会社などが一般に対してある事項を知らせることを公告といいます。

資本の増減、合併などをした場合など重要な事柄については、知らせる必要があります。

会社が行う公告方法としては、

1. 官報：政府が一般国民に知らせる必要がある事項を毎日発行する国の機関紙。
2. 日刊新聞紙：時事に関する事項を毎日掲載する新聞。
3. 電子公告：ホームページへの掲載

のいずれかを選択することになります。

官報は新聞よりも費用がリーズナブルですし、ホームページで公告した場合には、その公告が期間中継続して掲載されていたことを調査機関に認証してもらう必要があります。そのため、官報がおすすめです。

4・本店所在地の決定

会社設立をする場合には、どこか1箇所に本店所在地を決めて、定款に記載しなければなりません。

基本的には、どこにでも本店を置くことができますが、公団やマンションなどでは事務所不可の場合もあるので確認が必要です。また、会社設立後に本店を移転しようとすると、変更登記をしなければなりません。

同一の法務局管轄内での移転の場合、その法務局へ登録免許税を3万円払います。異なる管轄の法務局へ移転する場合には、旧本店所在地の法務局に3万円、移転先の新本店所在地の法務局にも3万円、合計6万円の登録免許税を支払わなければなりません。

既に移転の予定がある場合や、一時的な事務所を本店所在地として登録してしまうと、移転のたびに登記や諸官庁への手続きが必要となり、費用がかかってしまうので注意が必要です。

なお、本店所在地は、最小行政区画地までの記載にとどめておくことで、将来本店を移転する場合でもその範囲内の移転ならば定款を変更する必要がないという利点もあります。

5・取締役について

ここでは、役員の人数や任期に関してご説明いたします。

新会社法の施行により、全部の種類の株式が「譲渡制限株式」である会社（以下：譲渡制限株式会社）に限り、取締役1人から会社設立が可能となりました。また取締役会を置かなければ、監査役を置く必要もありません。

そのため、最近は役員1名のみで会社設立をされるケースが非常に増えています。また、新会社法施行以前は、株式会社の役員の任期は取締役2年以内、監査役4年以内という制限がありました。

しかし新会社法においては、譲渡制限株式会社の場合については、取締役、監査役ともに任期を最長10年に設定することができるようになりました。

これにより、登記の変更手数料などが少なくなるメリットがあります。

ただし、長すぎる任期は問題になる場合があります。例えば、任期途中で解任したい場合、正当な理由がないと損害賠償を請求される可能性があります。任期の設定には注意が必要です。

なお、出資、役員ともにご自身のみで、近い将来増資や増員をされる可能性がない場合には最長の10年を選ばれてもよいでしょう。

ご自身の経営計画にあった任期を設定されるとよいでしょう。

当センターでは、ご自身の経営計画にあった任期の設定のご相談にも無料で対応しております。

6・資本金に関して

新会社法の施行により資本金1円でも会社を設立できるようになりました。

しかし、本当に資本金1円の会社でいいのでしょうか？

業種によって、必要な資本金が異なります。

会社を設立する場合、業種によっては許認可の必要な業種がありますが、資本金額が許認可の必要条件となっている場合があります。

許認可申請のあるビジネスで会社を設立しようとしている場合には、あらかじめ調べておくとよいでしょう。

資本金は事業資金となる

会社設立後、資本金は事業の活動資金として使うことができます。しかし資本金たったの1円では、借入などで別に確保する必要があります。

余裕を持った経営をするためにも、資本金は多い方がよいでしょう。

資本金の額により税金が異なる

資本金の大きさが税金に影響します。以下にまとめましたので、ご覧下さい。

法人県民税（群馬県）

法人市民税（前橋市）均等税額

法人税割額

法人税学を基礎とする課税標準額　×　14.7%

資本金は、会社の規模と業種にあった金額を決める必要があります。詳しくは税理士までご相談ください。

7・株式について

ここでは、株式譲渡制限規定と発行可能株式総数について、それぞれご説明いたします。
以下をご覧ください。

株式譲渡制限規定

原則として、株主は株式を自由に売買（譲渡）することができます。

株主が自由に株式を売買できる会社のことを「公開会社」といいます。公開会社の場合、誰でも株式を購入することができるため、会社にとって望ましくない人が購入し株主となったり、場合によっては株式を買い占められて会社をのっとられる危険もあります。

そのような事態を防ぐために、株式譲渡制限規定を定款に記載しておくことが有効となります。これは、株式を譲渡する際には、会社の承認を得なければならないという規定で、勝手に売買することを禁止するものです。

このように、株式譲渡制限を設けている会社を「譲渡制限会社」、または「非公開会社」といいます。日本の株式会社の大半がこの非公開会社です。

株式を上場している会社には投資家保護という観点で株式の公開は当然かもしれませんが、身内のみで運営する会社の場合には、株式譲渡制限規定を定款に定めることをお勧めします。

発行可能株式総数

会社が発行できる株式の数には、上限があります。これを「発行可能株式総数」といいます。

非公開会社の場合は、自由に発行数を定めることができますが、公開会社の場合には、設立時に発行する株式の4倍以内しか発行してはいけないという決まりがあります。

これは、取締役会が株主の許可を取らずに無制限に発行できることになると、株主の損失となる可能性があるからです。

もちろん株主総会を開いて決議を行えばいいのですが、それでは迅速な資金調達が難しくなります。そこで、発行可能株式総数は、将来増資した時に何株くらい発行したいのかを考えて決めるとよいでしょう。

当センターでは、株式譲渡制限・発行可能株式総数に関するご相談もお受けしております。

8・商号の決定

商号とは、会社の名称のことを言います。

会社法の施行により、同一住所でなければ同一の社名を付けることが出来るようになりました。

会社の名称を決めたら、法務局で商号調査簿を閲覧し、同一住所に同一名称の会社が存在していないか確認をしましょう。

なお、以前の「同一市町村内で同一目的の類似商号は登録できない」という規制はなくなったとは言えど、他の会社と勘違いされる名前は「不正の目的を持って他の会社と誤認を生じさせる商号」として問題になる場合がありますので、類似商号調査は行った方が良いでしょう。

また、商標権も同様に調査する必要があります。

有名ブランド名を社名にすることで、商標権の侵害の問題が生じる恐れがあります。こちらは特許電子図書館で検索することが出来ます。

これらが定款の内容となっております。

ご不明な点などあると思われますので、ご面談時に詳しくご説明させていただきますので、ご安心ください。